Как создать дочернее предприятие ооо

Как создать дочернее предприятие ооо

Как создать дочернее общество При создании дочерней фирмы компании, как правило, либо учреждают новые организации, либо выделяют их из своей структуры. Каждый из . Как правило, бизнесмены, получив информацию о том, как открыть дочернее предприятие ООО, страшатся возникающих проблем и отказываются от этой идеи. Все это происходит потому, что они не понимают существенной разницы. Содержание1 Как открыть филиал ООО (дочернее предприятие) в году Отличия филиала от.

При создании дочерней фирмы компании, как правило, либо учреждают новые организации, либо выделяют их из своей структуры. Каждый из этих способов влечет определенные организационные, правовые и налоговые проблемы.

Решение о создании дочернего общества принимается в организации, как правило, при необходимости сосредоточить производство на наиболее профильных направлениях для повышения конкурентоспособности и освоения новых рынков сбыта. Кроме того, отдельные бизнес-единицы более гибко, чем филиалы, реагируют на быстро меняющуюся ситуацию на рынке того или иного товара.

Например, в году компания Hitachi AC Systems приняла решение о создании дочерней компании Hitachi Industries Refrigeration-Heating Division для отделения от основного бизнеса производства промышленных систем отопления и кондиционирования.

В российской практике создание дочерних обществ также широко применяется в целях повышения конкурентоспособности и эффективного управления капиталом. Особенно вопрос создания дочерних организаций актуален для крупных хозяйствующих субъектов.

Имеющийся опыт позволил автору проанализировать наиболее значимые правовые аспекты создания дочерних обществ, плюсы и минусы различных способов и предложить читателям практические рекомендации.

Как создать дочернее предприятие ооо

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации, а именно с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ Единый государственный реестр юридических лиц. Российское гражданское законодательство предусматривает, что общество может быть создано двумя способами — реорганизация существующей компании в том числе в форме выделения или учреждение новой1.

Наиболее распространенным способом создания дочерних обществ является их выделение при реорганизации юридических лиц.

Как создать дочернее предприятие ооо

Это связано прежде всего с тем, что при данном способе реорганизации создается одно или несколько дочерних обществ без прекращения деятельности реорганизуемой компании в отличие от реорганизации в форме разделения, при которой деятельность реорганизуемого общества прекращается.

Например, у компании есть необходимость перевода части высоколиквидных активов на дочернее общество в российском бизнесе это самая распространенная цель создания дочерних обществ, особенно при защите бизнеса от враждебного поглощения. В этой ситуации оптимальным будет учреждение нового юридического лица, поскольку реорганизация в форме выделения может повлечь признание такой сделки недействительной из-за явной взаимозависимости сторон.

Кроме того, выделенные дочерние общества сегодня часто подпадают под подозрение как элемент оптимизационных схем налогообложения. Выбор того или иного способа создания дочернего общества в каждом конкретном случае индивидуален и зависит от многих факторов, которые мы и проанализируем ниже.

Сроки и организационные аспекты. Реорганизация любого юридического лица представляет собой сложную и длительную процедуру. На практике в большинстве случаев создание дочерних обществ в форме выделения занимает пять-шесть месяцев.

Как открыть дочернее предприятие

Особенно затруднительно выделение общества в том случае, если предполагается создание нескольких дочерних компаний, поскольку в рамках каждой из них должны быть решены различные вопросы о составе имущества, передаваемого в уставный капитал дочернего общества, об избрании органов управления и контроля , а также подготовлены учредительные и иные документы. При этом пока не завершится реорганизация одного юридического лица, решение о другой реорганизации и соответственно о создании иных дочерних обществ не может быть принято.

Реорганизованным общество будет считаться с момента государственной регистрации выделенного дочернего общества п. Следует отметить, что реорганизация юридического лица характеризуется наличием риска несоответствия состава имущества, отраженного в утвержденном разделительном балансе, составу имущества, имеющемуся в наличии к моменту регистрации дочернего общества, поскольку между утверждением баланса и регистрации может пройти много времени.

Особо остро эта проблема стоит перед крупными хозяйствующими субъектами. Учреждение нового общества представляет собой более простую и менее продолжительную процедуру, чем реорганизация, и может занять около двух недель, начиная с момента принятия решения и заканчивая внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Кроме того, учреждение одного дочернего общества не увязано с учреждением других юридических лиц, следовательно, одновременно организация может создавать несколько дочерних обществ. Орган, принимающий решение.

Решение о реорганизации акционерного общества входит в компетенцию общего собрания акционеров п. Действующее гражданское законодательство прямо не предусматривает, к компетенции какого органа управления организации относится принятие решения об учреждении дочернего общества.

Как поставить sns крепления на платформу nis

В связи с этим данный вопрос, как правило, отражается в уставе хозяйственного общества. Более того, внесение имущества организации в уставный капитал нескольких обществ может рассматриваться в качестве взаимосвязанных сделок и по совокупности стоимости вносимого имущества отнесено к крупной сделке. На то, что подобные сделки должны быть одобрены общим собранием акционеров, указывали в своих решениях и суды, в том числе и в отношении учреждения нескольких дочерних обществ постановления ФАС Поволжского округа от Следует отметить, что во избежание правовых проблем в уставе компании необходимо прописать, какой орган управления предприятия будет принимать указанное решение.

Уведомление кредиторов. Выделение дочерних обществ из состава крупных организаций, которые имеют большое количество кредиторов, может повлечь за собой уменьшение активов. Дело в том, что при принятии решения о реорганизации компания должна будет в течение 30 дней письменно уведомить своих кредиторов о планируемом выделении дочерних обществ и опублик овать свое решение в специальном печатном издании.

В течение последующих 30 дней кредиторы вправе письменно потребовать от реорганизуемого общества досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков п.

Таким образом, если при анализе структуры кредиторской задолженности выявлена высокая вероятность риска уменьшения активов общества из-за возможных досрочных требований кредиторов, то ему целесообразно отказаться от реорганизации и создать дочернее общество путем учреждения, поскольку обязательное уведомление кредиторов российским гражданским законодательством в этом случае не предусмотрено. В отношении вновь учреждаемых обществ российское гражданское законодательство не предусматривает правопреемство по гражданско-правовым сделкам, что подтверждается и арбитражной практикой постановление ФА С Северо-Кавказского округа от Однако передача гражданско-правовой задолженности в случае учреждения дочернего общества возможна, но требует разработки дополнительных правовых механизмов1.

Наряду с существующими организационными проблемами реализация указанных способов создания дочерних обществ влечет ряд налоговых рисков, связанных с исчислением и уплатой НДС и налога на прибыль. Личный опыт. Следует помнить, что если владельцем материнской и дочерней компаний является одно и то же лицо, то существует риск консолидированной ответственности, например, по обязательствам перед кредиторами, поскольку в этом случае дочернее общество является так называемым активом головного предприятия.

Как в процессе выделения общества, так и при учреждении новой дочерней компании передается часть имущества. В большинстве случаев это приводит к спорным ситуациям, связанным с исчислением и уплатой НДС.

Создание дочерней компании

Восстановление НДС. Одной из основных проблем передачи имущества в рамках холдинга является обязанность передающей стороны восстанавливать сумму уплаченного НДС с остаточной стоимости передаваемого имущества.

Как подключить эконом мобльный банк от сбербанка

Дело в том, что предприятие приобретает основные средства для производственной деятельности, подтверждая это постановкой имущества на баланс и начислением амортизации.

После принятия активов на учет компания принимает к вычету уплаченный поставщикам НДС в полном объеме. Однако, по мнению налоговых органов, если впоследствии предприятие передает указанное имущество дочерней компании, то у нее согласно п. К настоящему времени по данному вопросу существует обширная арбитражная практика. Суд отметил, что из анализа статей 39,,— НК РФ следует, что в случае, если спорное имущество приобреталось и использовалось для производственной или иной облагаемой НДС деятельности, то у компании возникает право на налоговый вычет, несмотря на последующее изменение цели использования имущества.

Если же имущество фактически приобреталось для взноса в уставный капитал, то права на налоговый вычет суммы НДС, уплаченной поставщику, не имеется. И следовательно, сумму налога восстанавливать надо, правда, только с остаточной стоимости передаваемого имущества. Однако, несмотря на нормы НК РФ и сложившуюся правоприменительную практику, налоговики все равно придерживаются мнения, что при осуществлении с основными средствами операций, не облагаемых НДС, необходимо восстановить налог с остаточной стоимости основных средств независимо от факта их предыдущего использования для производственных целей2.

Поэтому предприятию нужно быть готовым отстаивать свою позицию в суде. Вычеты НДС по переданной задолженности. При передаче кредиторской и дебиторской задолженностей в рамках холдинга у материнской компании и у дочернего общества может возникнуть налоговый риск, связанный с вычетами сумм НДС.

Дело в том, что при передаче задолженности к дочернему обществу должно переходить и право на вычет по НДС при условии, что материнская компания данным правом не воспользовалась.

Как настроить прямой эфир в инстаграме

Условия, необходимые для получения вычета, перечислены в ст. К ним, в частности, относится факт оприходования и оплаты товара, а в отношении основных средств еще и факт их ввода в эксплуатацию. Спорность же ситуации заключается в том, что в большинстве случаев к моменту передачи данного имущества дочерним обществом часть из перечисленных условий для вычета НДС уже выполнена материнской компанией.

В этой ситуации налоговики считают, что ни та ни другая стороны принять к вычету НДС не смогут. Выходом из этой ситуации может стать разрешение данного вопроса в судебном порядке3.

  • Можно ли карту сбербанк снять в россельхозе
  • Как указывалось выше, от получения объектов недвижимости по разделительному балансу до государственной регистрации перехода права собственности к дочернему обществу на указанные объекты может пройти немало времени. Также продолжительное время может пройти и с момента передачи имущественных объектов в уставный капитал вновь созданной компании до ее регистрации как юридического лица. И в том и в другом случаях в этот период предприятие уже может использовать полученное имущество в производственных целях.

    Однако налоговики считают, что по объектам, права на которые подлежат государственной регистрации, амортизация может начисляться только с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором документально подтвержден факт подачи документов на регистрацию прав. По мнению же автора, анализ норм НК РФ позволяет сделать вывод о возможности начисления амортизации с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором объект недвижимости был введен в эксплуатацию статьи , и НК РФ.

    На основании указанных статей НК РФ предприятие может отнести сумму амортизации, начисленную с момента получения по разделительному балансу основных средств, к расходам, уменьшающим налогооблагаемую базу. Однако следует отметить, что на сегодня арбитражная практика по данному вопросу еще не сложилась.

    Однако данная позиция, по мнению автора, не является бесспорной.

    Что такое дочернее ООО?

    Это подтверждается а рбит ражн ой п рактикой по данному вопросу в пользу налогоплательщиков например, постановления ФАС Волго-Вятского округа от Тем не менее возможность предъявления налоговыми органами претензий по рассматриваемому вопросу остается.

    ДЛЯ достижения желаемого результата необходимо еще на этапе принятия решения о создании дочерних обществ тщательно проанализировать преимущества и недостатки каждого из способов создания дочернего общества, а также учесть индивидуальные особенности организации объемы производства, наличие и размеры кредиторской задолженности, состав имущества и т. Данный вывод основывается на следующих аспектах:. Таким образом, решение о способе создания дочерних обществ напрямую зависит от условий ведения бизнеса и целей, которые ставит перед собой организация.

    По нормам устава ООО создание дочернего юрлица отнесено к компетенции общего собрания участников. В таком случае, кто должен подписать протокол о создании юрлица?

    В данном случае общее собрание участников принимает решение о создании дочернего юридического лица, которое оформляется протоколом. На основании этого оформляется решение единственного учредителя об учреждении ООО образец , которое подписывает генеральный директор основного общества.

    При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляется, в том числе, решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации п.

    Дочерняя компания — это самостоятельный субъект, контрольный пакет акций или уставной капитал которого принадлежит материнской компании.

    Способы создания, их плюсы и минусы

    Субъект имеет право контроля над поставками, реализацией продукции, транспортировкой, однако весь доход его принадлежит материнской организации. Последняя же предоставляет средства на нужды: обеспечение непрерывности производства, выплату зарплат и прочее. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее.

    Рассмотрим преимущества дочерней компании:. Дочерние компании, как правило, создаются крупными предприятиями. Нужны они для распределения направлений деятельности. Материнский субъект должен подтвердить отсутствие долгов на настоящее время.

    Как создать дочернее предприятие ооо

    Существует два способа создания компании. Если у основного офиса присутствуют задолженности, он не сможет в должной мере финансировать дочернюю компанию. Первый способ предполагает создание компании, второй — присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:.

    Дочерняя компания — это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта.

    Управление через единоличный орган — самый распространенный вариант.